Transparenzpflichten

Kapitalmarktkommunikation und ihre Spielregeln

Im Verlauf der letzten Jahrzehnte wurde ein umfangreiches Regelwerk entwickelt, das die Offenlegungspflichten der Emittenten von Finanzinstrumenten festlegt. In Abhängigkeit von den Finanzinstrumenten (Aktien oder Anleihen) und den Märkten, an denen diese gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr) müssen unterschiedliche Pflichten erfüllt werden. Darüber hinaus haben einige Börsen eigene Regelwerke aufgestellt. So müssen Unternehmen, deren Wertpapiere an der Frankfurter Börse gehandelt werden, beispielsweise je nach Börsensegment (Prime Standard, General Standard, Scale) ergänzende Vorschriften beachten.

Die Einhaltung der relevanten Vorschriften ist für kapitalmarktorientierte Unternehmen essenziell. Dies ergibt sich nicht nur wegen eines drohenden Reputationsschadens durch mögliche Fehler, die ein schlechtes Licht auf die Fähigkeit des Vorstandes werfen, sein Unternehmen vernünftig zu organisieren. Vielmehr drohen bei der Verletzung dieser Pflichten mittlerweile auch erhebliche finanzielle und/oder strafrechtliche Sanktionen.

Bei Pflichtveröffentlichungen auf der sicheren Seite

Investor Relations unterstützt Unternehmen dabei, ihren Veröffentlichungspflichten nachzukommen. Die Grundlage hierfür ist eine profunde Kenntnis aller einschlägigen Vorschriften. Da selbst diese gelegentlich Raum für Interpretationen lassen, ist auch ein guter Draht zu den Kontrollorganen äußerst nützlich, um Fragen quasi auf dem kleinen Dienstweg zu klären, ehe man sich zu Fehlern verleiten lässt.

Die im Folgenden genannten Transparenzpflichten können nur einen Überblick geben und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Ad-hoc-Publizität (siehe auch „Corporate News und Ad hoc“)

Bei der Ad-hoc-Publizität handelt es sich um ein geregeltes Verfahren zur Herstellung der sogenannten Bereichsöffentlichkeit, wenn im Unternehmen Insiderinformationen vorliegen (Art. 17 MAR und Bestimmungen des WpHG – Wertpapierhandelsgesetz). Als Insiderinformationen werden Informationen aus dem Unternehmen bezeichnet, die geeignet sind, den Kurs zu beeinflussen. Diese müssen der Öffentlichkeit unverzüglich – deshalb „ad hoc“ – bekannt gemacht werden. Mit dieser so genannten Ad-hoc-Publizität sollen alle Kapitalmarktteilnehmer möglichst schnell über wesentliche Informationen aus den jeweiligen Unternehmen verfügen und Insiderhandel aufgrund eines bestehenden Informationsungleichgewichts vorgebeugt werden. Melden Unternehmen ad-hoc-publizitätspflichtige Insiderinformationen gar nicht, zu spät, falsch oder unvollständig, wird die Wertpapieraufsicht (Bafin) aktiv.

Insiderverzeichnis

Die Wertpapieraufsicht analysiert routinemäßig das Handelsgeschehen. Dazu wertet sie die Daten über sämtliche Wertpapiergeschäfte aus, die Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute melden müssen. Außerdem analysiert die BaFin alle Ad-hoc-Mitteilungen börsennotierter Unternehmen und geht Hinweisen Dritter nach. Die BaFin gleicht die Kurs- und Umsatzentwicklung mit der Informationslage zu einem Wertpapier ab. Ergeben sich Anhaltspunkte für Insidergeschäfte, leitet sie eine förmliche Insideruntersuchung ein.

Im Falle einer Untersuchung durch die Bafin sind Unternehmen verpflichtet, ihr das Insiderverzeichnis auszuhändigen. Dieses umfasst die persönlichen Daten aller Personen, die Zugang zu Insiderinformationen des Unternehmens haben.

Directors‘ Dealings

Personen, die bei einem Unternehmen Führungsaufgaben wahrnehmen, also etwa Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder, müssen ihre Eigengeschäfte – so genannte Directors‘ Dealings – oberhalb einer gewissen Bagatellgrenze zeitnah offenlegen (Art. 19 MAR). Für Kapitalmarktteilnehmer kann dies wertvolle Hinweise darauf geben, wie „Unternehmensinsider“ die weitere Entwicklung des Unternehmens einschätzen.

Stimmrechtsmitteilungen

Der Ein- oder Ausstieg größerer Investoren ist für andere Kapitalmarktteilnehmer ebenfalls äußerst aufschlussreich. Das Erreichen, Über- und Unterschreiten von bestimmten Stimmrechtsschwellen, beginnend bei 3% und gestaffelt bis 75%, muss daher auch zeitnah publiziert werden.

Weitere Informationspflichten

Die Market Abuse Regulation (europäisches Recht) und das WpHG sehen noch eine Vielzahl weiterer Mitteilungspflichten vor. Diese reichen von der Einberufung der Hauptversammlung sowie der Mitteilung über die Ausschüttung von Dividenden über die Ausgabe neuer Aktien, die Vereinbarung von Umtausch-, Bezugs-, Einziehungs- und Zeichnungsrechten, die beabsichtigte Änderungen der Satzung oder wenn sich die mit zugelassenen Wertpapieren verbundenen Rechte ändern.

Finanzberichte

§§ 37v ff. WpHG regeln die Pflichten zur Veröffentlichung von Finanzberichten. Börsennotierte Unternehmen müssen danach Jahres- und Halbjahresfinanzberichte sowie Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung veröffentlichen. Auf diese Weise sollen die Inhaber von Aktien und Anleihen regelmäßig über die Geschäftsentwicklung des Unternehmens informiert werden, etwa anhand von Jahresabschlüssen bzw. verkürzten Abschlüssen sowie Lageberichten als Pflichtbestandteil der Finanzberichterstattung.

Die inhaltliche Überprüfung obliegt der DPR (Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung). Sie untersucht die Berichte hinsichtlich ihrer Übereinstimmung mit den Vorgaben des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committees (DRSC) oder der International Accounting Standards (IAS bzw. IFRS).

Transparenzstandards der Börse

Entscheidet sich ein Unternehmen, an die Börse zu gehen, so kann es sich für einen Börsenplatz mit dem jeweils richtigen Maß an weiteren Transparenzvorschriften entscheiden. Diese Entscheidung will gut bedacht sein, denn nicht umsonst „genießen“ Unternehmen in Börsensegmenten mit weniger anspruchsvollen Transparenzanforderungen per se eine größere Skepsis der Anleger und ihre Anteilsscheine werden quasi mit einem zusätzlichen Risikohinweis versehen. Gleichwohl steht es ihnen frei, höhere Transparenzanforderungen sozusagen freiwillig zu erfüllen, um den Nimbus einer risikoreichen Anlage zu verringern.

Die höchsten Transparenzanforderungen gelten in Deutschland für Aktien, die im Prime Standard der Frankfurter Börse notiert sind. Dies ist ein Teilbereich der EU regulierten Marktsegmente Amtlicher und Geregelter Markt und das Zulassungsportal für Unternehmen, die sich auch gegenüber internationalen Investoren positionieren wollen. Sie verpflichten sich damit zu einer Reihe zusätzlicher Transparenzmaßnahmen wie der Berichterstattung in deutscher und englischer Sprache, der Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards (IFRS/IAS oder US-GAAP), der Veröffentlichung eines Unternehmenskalenders, der Durchführung mindestens einer Analystenkonferenz pro Jahr und zur Veröffentlichung von Ad-hoc-Mitteilungen auch in englischer Sprache. Die Zulassung zum Prime Standard ist gleichzeitig eine Grundvoraussetzung für die Aufnahme in die Auswahlindizes DAX, MDAX, TecDAX und SDAX.

Die Pflichtpublizität in bewährten Händen

Die Kenntnisse über die Vielzahl der Veröffentlichungspflichten sind das Eine, das Wissen um das richtige Wie und Wo wiederum ein Anderes. Jahresabschlüsse müssen nicht nur beim Bundesanzeiger eingereicht werden, sondern ein PDF des Geschäftsberichts (auf Deutsch und Englisch) auch bei der Börse hinterlegt werden. Der Finanzkalender auf der Internetseite des Unternehmens ersetzt nicht die Vorabbekanntmachung gemäß § 37v, 37w, 37x ff. WpHG (beim Bundesanzeiger). Und darüber hinaus gelten eine Reihe von Veröffentlichungspflichten nur als erfüllt, wenn als Kreis der Empfänger „europaweit“ gewährleistet ist.

Man kann unschwer erkennen, dass diese Thematik am besten in die Hände von Spezialisten gehört.

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